Sociedades limitadas e anônimas aprovam contas todos os anos, quase sempre como item de pauta de rotina em assembleia ou reunião de sócios. É também nesse ato, aparentemente protocolar, que se decide o prazo que resta para responsabilizar quem geriu a sociedade naquele exercício — ponto que a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça acaba de reafirmar, ao julgar o Recurso Especial n. 2.207.934/RS.
A questão
Diante de indícios de irregularidade na gestão de um administrador — inclusive de corrupção corporativa —, a sociedade ou os sócios podem propor diretamente ação de responsabilidade civil contra ele? Ou a aprovação de contas, feita sem ressalvas pela própria assembleia em exercício anterior, é um obstáculo processual que precisa ser removido antes?
A análise
O artigo 134, §3º, da Lei n. 6.404/1976 é direto: "a aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação". O dispositivo remete ao artigo 286 da mesma lei, segundo o qual a ação para anular deliberações de assembleia geral ou especial — irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação — prescreve em dois anos, contados da própria deliberação.
No julgamento do REsp 2.207.934/RS — uma ação de responsabilidade movida por um grupo empresarial do setor de geração de energia elétrica contra dois ex-diretores, por alegado esquema de corrupção corporativa que teria desviado mais de R$ 98 milhões entre 2012 e 2015 —, a Terceira Turma do STJ reafirmou, por maioria de três votos a dois, em julgamento concluído em 11 de novembro de 2025, que a propositura da ação de responsabilidade civil depende da prévia anulação judicial da assembleia que aprovou as contas dos administradores sem reservas, mesmo diante de alegação de corrupção corporativa. Prevaleceu o voto do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator para o acórdão: enquanto essa aprovação não é desconstituída, ela produz o efeito liberatório amplo a que a doutrina chama de quitus — e a ação de responsabilidade não pode simplesmente ignorá-lo.
A nuance
A votação apertada — três votos a dois — revela o quanto o tema é controvertido dentro do próprio STJ. A relatora original, Ministra Nancy Andrighi, ficou vencida ao sustentar que a exigência de prévia anulação só se justifica quando o dano decorre de atos de gestão efetivamente submetidos à aprovação da assembleia; atos de corrupção corporativa, por serem estranhos à administração regular e à própria documentação contábil, escapariam ao alcance do quitus. A tese vencedora rejeitou essa distinção: o artigo 134, §3º, ao mencionar tanto as demonstrações financeiras quanto as contas, abrangeria todos os atos de gestão do período apreciado pela assembleia, sob pena de esvaziar o próprio dispositivo.
A controvérsia não é recente nem irrelevante à prática: o próprio acórdão registra crítica doutrinária de peso — de Ana Frazão — à exigência de prévia anulação como condição de procedibilidade, por entender que a aprovação de contas costuma ser procedimento formal, que raramente reflete conhecimento pleno dos acionistas sobre cada operação praticada pelos administradores.
O prazo do artigo 286, apesar de a lei falar em prescrição, é tratado pela jurisprudência do STJ como decadencial — por se tratar do exercício de um direito potestativo de impugnação, e não de uma pretensão condenatória. É o que reafirmou a Quarta Turma no julgamento do AgRg no AREsp 752.829/SP (relator Ministro Marco Buzzi, julgado em 19/4/2016):
"Pouco importa, para a caracterização desses institutos [prescrição ou decadência], a denominação dada pelo legislador."
Há, ainda, controvérsia sobre o próprio termo inicial: parte da doutrina sustenta que o prazo só deveria correr a partir da publicação da ata — não da deliberação em si, como diz a letra da lei —, porque é a publicação que confere eficácia ao ato perante terceiros; na dúvida, o mais seguro é contar os dois anos já a partir da própria assembleia.
Esse prazo de dois anos, porém, não é o único relógio em marcha. A pretensão de responsabilização civil do administrador, distinta da ação para anular a assembleia, segue prazo prescricional próprio: três anos, nos termos do artigo 287, II, "b", da Lei das S.A., contados, em princípio, da publicação da ata que aprovar o balanço do exercício em que a violação ocorreu. A jurisprudência do STJ, porém — inclusive em precedente da Quarta Turma citado no próprio acórdão —, entende que, nos casos em que se exige a prévia anulação, esse prazo trienal só começa a correr a partir do trânsito em julgado da sentença que a acolher. Ou seja: perder os dois anos iniciais compromete tudo o que vem depois — mas, ajuizada a anulatória a tempo, a pretensão indenizatória ainda dispõe de prazo próprio e subsequente.
Cabe destacar, ainda, um segundo limite: os artigos 134 e 286 integram a Lei das Sociedades por Ações e falam expressamente em assembleia. A sua aplicação direta alcança as sociedades anônimas. Para as sociedades limitadas, regidas primariamente pelo Código Civil, o próprio STJ já aplicou lógica distinta em precedente citado no acórdão: dispensou a prévia anulação quando os danos apurados não se restringiam a irregularidades do balanço patrimonial ou do resultado econômico — critério mais estreito do que o adotado, agora, para as sociedades anônimas.
Essa distinção de alcance tem base textual, e o próprio acórdão a explicita: o artigo 1.078, §3º, do Código Civil — que disciplina a aprovação de contas na sociedade limitada — não menciona "as contas" ou os atos de gestão, como faz o artigo 134, §3º, da Lei das S.A.; fala apenas em balanço patrimonial e resultado econômico. E o mesmo Código Civil replica, no §4º do mesmo artigo 1.078, o prazo de dois anos para anular essa aprovação — regime paralelo ao do artigo 286, presente na limitada por conta própria, independentemente de qualquer cláusula contratual.
O que muda, então, quando o contrato social elege a regência supletiva pela Lei das S.A. — faculdade do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil — não é a existência do obstáculo processual, que a limitada já tem por regime próprio, mas o seu alcance: a exoneração passa a cobrir todas as contas e atos de gestão do exercício, não apenas o balanço e o resultado econômico. É cláusula que amplia a proteção do administrador e o correspondente ônus dos sócios — não uma que os cria do nada —, e que por isso merece ser lida com essa consequência à vista, sobretudo nas sociedades em que administrador e sócio não são a mesma pessoa.
Implicação prática
Para quem administra — e para quem, dentro da sociedade, fiscaliza a administração —, o precedente confirma que a aprovação anual de contas é um marco temporal com peso jurídico real. Mas a votação apertada mostra que esse peso não é automático: quando os fatos que fundamentam eventual responsabilização são estranhos aos atos regularmente submetidos à assembleia — como no caso julgado, em que se discutia um esquema paralelo à contabilidade oficial —, ainda há espaço, na própria jurisprudência do STJ, para questionar se o quitus realmente os alcança. É questão de prova e de qualificação dos fatos, construída caso a caso, não uma regra que se aplica automaticamente a qualquer alegação de irregularidade.
Para quem pretende buscar essa responsabilização, a arquitetura processual importa tanto quanto o mérito: dois anos, contados da assembleia, para anular a aprovação de contas — e, somente depois de anulada, um prazo adicional, de três anos, para a ação de responsabilidade propriamente dita. Perder o primeiro prazo compromete tudo o que vem depois, por mais grave que seja a alegação.
Podemos prever, portanto, que a documentação do processo de aprovação de contas — atas completas, ressalvas expressas quando houver dúvida fundada, e a delimitação clara do que efetivamente foi submetido à assembleia — segue sendo o instrumento mais direto de proteção do administrador, e também o primeiro ponto de ataque de quem pretende responsabilizá-lo.
