Sociedade entre poucas pessoas raramente nasce com todo o formalismo em dia. Um sócio passa a integrar o negócio por acordo entre os antigos sócios, por sucessão dentro da família, por partilha de bens numa separação — e a alteração do contrato social, que deveria formalizar essa entrada perante a Junta Comercial, demora. Às vezes, quase uma década. Uma decisão recente da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça enfrentou o que sobra desse atraso: o sócio cuja inclusão formal chegou tarde pode exigir contas do administrador também pelo período anterior ao registro?
A questão
No caso concreto (REsp 2.085.219/SP), uma separação consensual homologada em juízo em outubro de 2009 atribuiu à ex-esposa 25% do capital social de uma empresa da qual o ex-marido já era sócio-administrador. O próprio instrumento de separação obrigava o ex-marido a promover a alteração do contrato social até novembro daquele ano, e a comunicar a mudança à Caixa Econômica Federal até julho de 2010. A formalização perante a Junta Comercial só ocorreu em julho de 2018 — quase nove anos depois do combinado. Ao ajuizar ação de exigir contas contra os administradores, a nova sócia teve o pedido limitado pela Primeira Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo ao período em que já figurava, no papel, como integrante do quadro societário. A pergunta que chegou ao STJ foi direta: a legitimidade para cobrar contas do administrador se conta a partir do registro, ou a partir do vínculo real com a sociedade?
A análise
O relator do REsp 2.085.219, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, partiu do dever que o artigo 1.020 do Código Civil impõe aos administradores: prestar aos sócios contas justificadas da administração, com inventário anual e balanços patrimonial e de resultado econômico. O artigo 1.021 do mesmo Código completa esse dever com um direito simétrico — o de o sócio examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos e o estado da caixa e da carteira da sociedade. É para cobrar esse dever, quando não cumprido espontaneamente, que existe a ação de exigir contas, prevista no artigo 550 do Código de Processo Civil.
O argumento que afastou a exigência do registro, porém, foi outro: para o relator, a existência de uma sociedade "não se vincula exclusivamente" à sua inscrição na Junta Comercial. Mesmo sem registro formal, a sociedade de fato pode nascer da atuação conjunta dos sócios, da intenção de explorar atividade econômica em comum e da partilha de resultados — e dela já decorrem direitos e obrigações entre as partes, independentemente da regularização documental. O registro confere publicidade e efeitos diante de terceiros; não é condição essencial para que a sociedade exista, nem para que o dever de prestar contas alcance quem já era titular das quotas. No caso — e é essa a tese da ementa —, a comprovação da titularidade das quotas — pelo instrumento de separação homologado em juízo — bastou para demonstrar o vínculo jurídico desde 2009, e o STJ determinou que a prestação de contas considere todo o período reclamado pela autora, ressalvado apenas o que a prescrição alcançar.
A nuance
A decisão não dispensa os requisitos que a jurisprudência do STJ já exige de qualquer ação de exigir contas: a demonstração do vínculo jurídico entre autor e réu, a delimitação temporal do pedido e a indicação dos motivos que justificam a cobrança — pedido genérico, sem esses três elementos, não sobrevive nem para sócio formalmente inscrito. Cabe destacar, também, o papel do prazo prescricional: foi a própria autora quem, no recurso, invocou os dez anos do artigo 205 do Código Civil — regra geral de prescrição das pretensões pessoais, na ausência de prazo específico mais curto —, e foi esse período, não um espaço maior, que o STJ mandou considerar. A janela de responsabilização do administrador aumenta; o limite que a delimita continua o mesmo.
Implicação prática
Sociedades com sócio informal — herdeiro que assumiu a posição sem alterar o contrato social, cônjuge que recebeu quotas em partilha — carregam um risco documental que a decisão reduz, sem eliminar. O atraso no registro deixa de funcionar como escudo contra a prestação de contas, mas ainda exige do sócio de fato reunir prova do vínculo desde a origem, de preferência o título das quotas: o documento de partilha, o instrumento de cessão entre os sócios. A tese se apoia nessa titularidade comprovada; a entrada por acordo verbal, sem título das quotas, depende de prova que o julgado não examinou.
A leitura vale nas duas pontas. Ao sócio de fato, a decisão oferece um caminho — a titularidade comprovada já basta para cobrar —, mas não dispensa a regularização do contrato social, que segue sendo o caminho mais direto para afastar qualquer disputa sobre quando o vínculo começou, em vez de deixá-la para ser reconstruída quase uma década depois, como no caso concreto. Ao administrador, a decisão não cria dever novo — o do artigo 1.020 já existe, haja ou não registro —, mas incentiva a formalização do sócio: delimita com precisão a quem, e desde quando, esse dever já era devido, em vez de deixar o alcance da obrigação para ser reconstruído — e disputado — anos depois, a partir de documentos externos ao contrato social. A decisão do STJ garante que o vínculo real já produz efeitos entre as partes enquanto a formalização não ocorre; antecipá-la, de todo modo, é o que reduz a controvérsia para os dois lados.
